صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه یکی از مهمترین اسناد رسمی و حقوقی شرکتهاست که تصمیمات اتخاذشده در این مجمع را بهصورت قانونی و قابلاستناد ثبت میکند.
از آنجا که مصوبات این مجمع شامل موضوعات مهمی مانند تصویب صورتهای مالی سالانه، انتخاب یا تمدید اعضای هیئتمدیره و تعیین بازرس قانونی است، تنظیم دقیق و قانونی صورتجلسه نقش کلیدی در اعتبار و اجرای تصمیمات شرکت دارد.
در این مقاله، به بررسی مفهوم صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه، اجزای ضروری آن و نحوه تنظیم اصولی و مطابق مقررات قانونی میپردازیم.
مجمع عمومی عادی سالیانه چیست؟
مجمع عمومی عادی سالیانه جلسهای است که هر سال در پایان سال مالی و حداکثر ظرف چهار ماه پس از آن برگزار میشود و مهمترین تصمیمات عادی شرکت در آن اتخاذ میشود.
این مجمع مرجع اصلی بررسی عملکرد مالی و مدیریتی شرکت است و تصمیماتی مانند تصویب ترازنامه و صورتهای مالی سالانه، انتخاب یا تمدید اعضای هیئتمدیره و تعیین بازرس قانونی در آن مطرح و تصویب میشود.
در صورتی که به هر دلیلی مجمع سالیانه در مهلت قانونی برگزار نشود، شرکت موظف است برای اتخاذ همین تصمیمات، مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برگزار کند که از نظر اختیارات و نوع تصمیمگیری مشابه مجمع سالیانه است، اما خارج از موعد قانونی برگزار میشود.
برای آشنایی کامل با تعریف، اختیارات و نحوه برگزاری این مجمع، میتوانید مقاله مجمع عمومی عادی سالیانه چیست؟ را مطالعه کنید.
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه چیست؟
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه، سندی مکتوب و رسمی است که کلیه تصمیمات و مصوبات اتخاذشده در مجمع سالیانه شرکت را ثبت میکند.
این صورتجلسه شامل تمام جزئیات جلسه، از جمله تصمیمات مالی، انتخاب اعضای هیئتمدیره و بازرس قانونی است و پس از ثبت در اداره ثبت شرکتها، برای شرکت و همه ارکان آن لازمالاجرا خواهد بود.
تنظیم دقیق و قانونی این سند، تضمینکننده اعتبار مصوبات مجمع و جلوگیری از مشکلات حقوقی و ثبتی آتی است.
چه تصمیماتی در صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه درج میشود؟
مهمترین تصمیمات قابل اتخاذ در مجمع عمومی عادی سالیانه عبارتاند از:
- بررسی و تصویب ترازنامه و صورتهای مالی سالانه شرکت
- استماع گزارش هیئتمدیره و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت
- انتخاب، تمدید یا عزل اعضای هیئتمدیره (در پایان دوره مأموریت)
- انتخاب بازرس قانونی اصلی و علیالبدل برای سال مالی جدید
- تصمیمگیری درباره نحوه تقسیم سود بین سهامداران (در صورت وجود سود قابل تقسیم)
- تعیین یا تأیید روزنامه کثیرالانتشار شرکت برای درج آگهیهای رسمی
❌❌ نکته مهم: تصمیمات اساسی و بنیادین مانند افزایش سرمایه، تغییر اساسنامه، تغییر نام یا موضوع فعالیت شرکت، در این مجمع مطرح نمیشوند و صرفاً در مجمع عمومی سالیانه اتخاذ میشوند.
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت سهامی خاص شامل چه مواردی است؟
صورتجلسه مجمع عمومی یک سند رسمی است که تمامی تصمیمات و وقایع جلسه در آن درج میشود.
یک نمونه صورتجلسه استاندارد برای مجمع عمومی سالیانه شرکت سهامی خاص باید بخشهای زیر را داشته باشد:
مشخصات جلسه و شرکت
در ابتدای صورتجلسه عنوان کامل جلسه نوشته میشود؛ برای مثال؛
«صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (بهطور فوقالعاده) شرکت …… (سهامی خاص) ثبتشده بهشماره …». سپس تاریخ (روز/ماه/سال) و ساعت شروع جلسه و محل برگزاری ذکر میشود.
اگر جلسه در محل قانونی شرکت (آدرس ثبتشده) تشکیل شده، همان ذکر میگردد.
در غیر این صورت، نشانی محل تشکیل جلسه باید در صورتجلسه نوشته شود.
همچنین میزان سرمایه ثبتشده شرکت و فهرست سهامداران حاضر (یا اعلام حضور کلیه سهامداران) آورده میشود.
برای مثال: «با حضور کلیه سهامداران شرکت در محل قانونی شرکت، جلسه تشکیل شد.» یا اگر با اکثریت تشکیل شده: «جلسه با حضور دارندگان … درصد سهام شرکت تشکیل شد و تشریفات دعوت وفق اساسنامه انجام شده است.»
اعضای هیئترئیسه جلسه
مطابق ماده ۱۰۱ قانون تجارت، اسامی رئیس، دو ناظر و منشی جلسه که در ابتدای مجمع انتخاب شدند، به همراه مشخصات (مثلاً شماره ملی یا نماینده کدام سهامدار بودن) ذکر میشوند.
برای مثال: «به انتخاب مجمع، آقای … به سمت رئیس جلسه، آقای … و خانم … به سمت ناظران جلسه و آقای … به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.» این بخش نشاندهنده رسمیت جلسه و رعایت تشریفات قانونی است.
جدول اعضای هئیت رئیسه جلسه در تمامی صفحات تکرار میشود.
دستور جلسه و تصمیمات
مهمترین بخش صورتجلسه، درج تصمیمات اتخاذشده در خصوص هر یک از موارد دستور جلسه است.
برای شفافیت، معمولاً موارد دستور جلسه را بهترتیب شمارهگذاری کرده و نتیجه هر کدام را مینویسند:
تصویب ترازنامه و صورتهای مالی سالانه
پس از ارائه گزارش بازرس، مجمع درباره ترازنامه و صورت سود و زیان سال مالی منتهی به تاریخ مشخص تصمیمگیری میکند.
در صورتجلسه نوشته میشود «پس از استماع گزارش بازرس قانونی، مجمع ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی منتهی به … را تصویب کرد.» این تصویب به معنای تأیید عملکرد مالی شرکت در سال گذشته است و باید صراحتاً در صورتجلسه قید شود.
همچنین اگر تصمیمی درباره تقسیم سود میان سهامداران اتخاذ شده، در همین بخش اضافه میشود (مثلاً «مجمع تصویب کرد مبلغ X ریال از سود قابلتقسیم بین سهامداران توزیع شود (در شرکتهای کوچک ممکن است سود تقسیم نشود و در حساب سود انباشته بماند که آن هم میتواند در صورتجلسه ذکر شود (ذکر هم نشود مشکلی ندارد).
انتخاب اعضای هیئتمدیره
اسامی افرادی که بهعنوان عضو هیئتمدیره انتخاب شدند (اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی) ذکر و قید میشود که
برای چه مدت (مثلاً دو سال) انتخاب گردیدند (در ادامه هم باکسهایی گذاشته شود که این مدیران در آن باکسها امضای خود را وارد میکنند). همچنین اضافه میشود که منتخبین با امضای ذیل صورتجلسه قبول سمت کردند.
در صورتی که طبق اساسنامه یا تصمیم مجمع، یک نفر میتواند همزمان رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل باشد، آن نیز ذکر میشود (با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت و تصویب دوسوم اعضا در صورت نیاز)
انتخاب بازرسین
نام بازرس اصلی و بازرس علیالبدل منتخب برای سال مالی آتی بههمراه مدت مأموریت (یک سال) آورده میشود.
برای مثال: «آقای … بهعنوان بازرس اصلی و آقای … بهعنوان بازرس علیالبدل برای مدت یک سال انتخاب شدند.»
بازرسین نیز باید ضمن امضا (ذیل متنی که گفته میشود برای یک سال انتخاب شدند در باکسهایی امضا میکنند) یا طی نامه جداگانه اعلام کنند که فاقد هرگونه سوءپیشینه کیفری هستند و مشمول ممنوعیتهای مقرر در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت نمیباشند.
درج این اقرار در صورتجلسه یا ضمائم آن الزامی است.
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
در صورتی که دستور جلسه شامل تعیین روزنامه باشد، روزنامهای که آگهیهای رسمی شرکت تا مجمع سال بعد در آن منتشر خواهد شد ذکر میشود. اگر تغییری در روزنامه نبود (روزنامه سابق ابقا شد)، میتوان نوشت «روزنامه … به عنوان روزنامه کثیرالانتشار شرکت (بدون تغییر) تایید شد.» توجه کنید که انتخاب روزنامه هر سال الزامی نیست و تا زمانی که مجمع تصمیم به تغییر نگیرد، انتخاب اولیه معتبر است و نیازی به اشاره به آن در صورتجلسه تا زمانی که بخواهید آن را تغییر دهید نیست.
اختتام جلسه و امضاها
طبق مقررات، صورتجلسه مجمع باید در سه نسخه تنظیم شده و کلیه صفحات آن به امضای اعضای هیئترئیسه برسد.
یک نسخه از صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد و نسخههای دیگر بایگانی شرکت میشود.
پس از آن، محل امضاهای رئیس، ناظرین و منشی جلسه در صورتجلسه فراهم میشود و آنها امضا میکنند.
همچنین محل امضای بازرسین (بازرس اصلی و علیالبدل) در زیر صورتجلسه یا پیوست آن در نظر گرفته میشود تا قبولی خود را امضا کنند (بهتر است یک صورتجلسه جداگانه برای قبولی سمت بازرسین نیز تهیه شود). وجود مهر شرکت (صورتجلسه روی سربرگ شرکت تنظیم شود) در پایین کلیه صفحات صورتجلسه نیز توصیه میشود.
پیوستها و ضمائم
برخی مدارک باید به عنوان ضمیمه همراه صورتجلسه به اداره ثبت ارائه شود. این موارد شامل:
- لیست حضور سهامداران (شامل نام سهامداران تعداد سهام و محل امضاشده توسط آنها و تاییدشده توسط هیئترئیسه)
- کپی روزنامه آگهی دعوت (در صورت تشکیل با اکثریت)، بیانیه قبولی سمت مدیران و بازرسین (بهتر است جداگانه هم تهیه شود)
- وکالتنامه نماینده شرکت برای ثبت صورتجلسه (اگر در متن صورتجلسه وکالت داده شده، همان کافی است وگرنه معرفینامه یا وکالتنامه رسمی ارائه شود).
- کپی صفحه رویی کارت ملی اعضای جدید هیئتمدیره و بازرسین و سهامداران (جهت مدارک هویتی)
- نامه قبولی سمت مدیران و بازرسین (اگر در متن اشاره و ذیل آن امضا صورت نگرفته مستقلا تهیه شود)
- نامه نمایندگی سهامدار حقوقی
- پرینت رسید پذیرش نهایی صورتجلسه در سایت اداره ثبت و پرینت تراز آزمایشی شرکت تا پایان سال مالی نیز ارائه میگردد.
درج همه این موارد در صورتجلسه نشان میدهد که شرکت تمام تشریفات قانونی را در مجمع رعایت کرده است و
مدارک مورد نیاز را جهت ثبت مهیا نموده است.
بهتر است گزارش بازرس قانونی شرکت به مجمع عمومی نیز مستقلا ارائه و توسط بازرس امضا شود.
تهیه صورتجلسه با جزئیات فوق، به شما یک سند کامل و قابل قبول در اداره ثبت شرکتها میدهد.
در مرحله بعد باید این صورتجلسه را از طریق سامانه الکترونیکی ثبت شرکتها و سپس به صورت فیزیکی نزد مرجع ثبت، ثبت و ارسال کنید.
متن آماده اداره ثبت شرکتها برای صورتجلسه
اداره ثبت شرکتها برای تسریع روند تنظیم متن صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه، یک متن پیشنهادی آماده کرده است که در حین ثبت صورتجلسه در سایت اداره ثبت شرکتها میتوانید به آن دسترسی داشته باشید و
تنها بخشهای مربوط به شرکتتان را در جاهای خالی این متن پیشفرض قرار دهید.
نکات مهم درباره صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه چیست؟ (10 نکته کلیدی)
مهلت برگزاری مجمع سالیانه و الزام تشکیل مجمع عادی سالیانه
مجمع عمومی عادی سالیانه شرکتهای سهامی خاص باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود.
در صورتی که این مجمع در مهلت مقرر تشکیل نشود، برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه الزامی است.
تأخیر طولانی در تصویب صورتهای مالی میتواند موجب مسئولیت و تبعات قانونی برای مدیران شرکت شود.
تنظیم صورتجلسه روی سربرگ و امضای کلیه صفحات
کلیه صورتجلسات باید روی سربرگ رسمی شرکت تنظیم شود و تمامی صفحات آن به امضای اعضای هیئترئیسه مجمع برسد.
عدم امضای حتی یک صفحه میتواند موجب رد صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها شود.
اعلام قبولی سمت مدیران و بازرسین
اعضای هیئتمدیره و بازرسین منتخب باید قبولی سمت خود را از طریق امضا ذیل صورتجلسه یا با ارائه نامه جداگانه اعلام نمایند.
این مدارک باید بهعنوان ضمیمه همراه صورتجلسه به اداره ثبت ارسال شود.
عدم الزام انتخاب سالانه روزنامه کثیرالانتشار
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در هر مجمع الزامی نیست و تا زمانی که مجمع تصمیم به تغییر روزنامه نگیرد، انتخاب قبلی معتبر خواهد بود.
در صورتی که روزنامه قبلی امکان درج آگهیهای دعوت را نداشته باشد، با ارائه مستندات میتوان آگهی دعوت را در روزنامه دیگری منتشر کرد. در این حالت، دستور اولین مجمع عمومی عادی باید شامل انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جدید باشد.
رعایت تشریفات دعوت در صورت عدم حضور ۱۰۰٪ سهامداران
چنانچه همه سهامداران در جلسه حضور نداشته باشند، رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و مواد ۱۰۰ به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی است. در این حالت، اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت باید به همراه صورتجلسه به اداره ثبت ارائه شود.
نمایندگی اشخاص حقوقی در مجامع و هیئتمدیره
اگر یکی از سهامداران حاضر در مجمع شخصیت حقوقی باشد،
مطابق ماده ۱۰۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، ارائه نامه نمایندگی برای حضور نماینده حقیقی الزامی است.
همچنین در صورتی که شخصیت حقوقی بهعنوان عضو هیئتمدیره انتخاب شود،
طبق ماده ۱۱۰، معرفی نماینده حقیقی جهت عضویت در هیئتمدیره ضروری خواهد بود.
همزمانی سمت رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل
در صورتی که رئیس هیئتمدیره و مدیرعامل یک نفر باشد و این موضوع در اساسنامه پیشبینی نشده باشد،
مطابق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، این امر باید به تصویب حداقل دو سوم اعضای مجمع برسد و صراحتاً در صورتجلسه درج شود.
تنظیم و ارائه فهرست سهامداران حاضر در جلسه
طبق ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، فهرست سهامداران حاضر در جلسه باید شامل نام شرکت، شماره ثبت، تاریخ و ساعت برگزاری جلسه، نام و نام خانوادگی سهامداران، تعداد و نوع سهام و امضای آنان باشد و بهعنوان ضمیمه صورتجلسه ارسال گردد.
ثبت صورتجلسه در مهلت قانونی
پس از برگزاری مجمع، صورتجلسه باید حداکثر ظرف ۳۰ روز در سامانه اداره ثبت شرکتها ثبت و مدارک آن ارسال شود.
ثبت بهموقع تصمیمات از بروز جریمههای ثبتی و بیاعتباری تصمیمات نزد اشخاص ثالث جلوگیری میکند.
برای آشنایی با نحوه ثبت صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه در اداره ثبت همراه با راهنمای تصویری حتما این مقاله را مطالعه کنید.
پیگیری انتشار آگهی رسمی تغییرات
فرآیند ثبت صورتجلسه با صدور و انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی کشور تکمیل میشود.
توصیه میشود پس از ثبت، چاپ آگهی در روزنامه رسمی و در صورت لزوم روزنامه کثیرالانتشار پیگیری شده و نسخهای از آن برای سوابق شرکت نگهداری شود. این آگهیها سند اعلان عمومی تصمیمات شرکت محسوب میشوند.
مشاوره فوری تو خونه!
با سه کلیک، کارشناس بالنج بهت زنگ میزنه.
